Las condiciones favorables de la operación implican que el multimillonario puede dar marcha atrás aportando una fracción de su patrimonio.
Elon Musk puede dar marcha atrás en su adquisición por 44.000 millones de dólares (41.500 millones de euros) de la plataforma de redes sociales Twitter pagando 1.000 millones de dólares, una penalización significativamente menor que la de la típica compra apalancada.
La “comisión de rescisión inversa”, revelada el martes por Twitter en un documento regulatorio, implica que Musk podría renunciar al acuerdo pagando menos del 1% de su patrimonio neto y una fracción de los 21.000 millones de dólares de capital que ha comprometido para completar la adquisición.
Wall Street aguardaba con mucho interés a conocer los términos precisos de la posible penalización después de que Musk anunciase que financiaría la compra con 13.000 millones de dólares de deuda de los mayores bancos de Wall Street, así como un préstamo de 12.500 millones garantizado por su participación en Tesla y un compromiso de financiar él mismo los 21.000 millones de dólares de capital restantes.
El acuerdo de fusión también revela que los propios tuits de Musk están sujetos a un acuerdo de no menosprecio, en un aparente intento de frenar las erráticas publicaciones del consejero delegado de Tesla en Twitter, en las que ha criticado a la empresa y provocado enfrentamientos con los reguladores.
Musk no ha explicado cómo recaudará el capital para financiar su acuerdo. Una de las opciones es vender miles de millones de dólares de sus acciones en Tesla, el fabricante de coches eléctricos que dirige y que representa la mayor parte de su patrimonio neto de más de 200.000 millones de dólares.
El martes, las acciones de Tesla cayeron más de un 12%, borrando más de 125.000 millones de dólares de valor del grupo y más de 10.000 millones del patrimonio neto de Musk. La venta se produjo un día después de que Musk cerrase el acuerdo de compra de Twitter tras un fin de semana de negociaciones.
“Haga lo que haga Musk, sabe que su responsabilidad tiene un límite de 1.000 millones de dólares”, señala Daniel Rubin, un abogado especializado en fusiones y adquisiciones del bufete estadounidense Dechert. La comisión supone sólo el 2,27% del valor total de la operación, menos de la mitad de la penalización que un grupo de capital riesgo suele pagar si abandona una adquisición, añade Rubin.
La comisión también obliga a Twitter a pagar a Musk 1.000 millones de dólares si la compañía renuncia a la compra por razones como problemas regulatorios o la aparición de una oferta más alta de otro comprador.
Según el contrato de fusión, Twitter podría demandar a Musk por no aportar la financiación después de que se hayan cumplido el resto de condiciones de cierre. Sin embargo, los daños se limitarían a 1.000 millones de dólares.
“En ningún caso se permitirá o tendrá derecho la compañía a recibir daños y perjuicios monetarios agregados que superen la Comisión de Rescisión de la Empresa Matriz”, según recoge el contrato,
Rubin afirma que la comisión de rescisión “ni siquiera se acerca al mercado” y es un “acuerdo mucho… mejor para Musk” que para Twitter.
Normalmente, los grupos de capital riesgo están obligados a pagar al vendedor un 6% o más del valor de la operación si dan marcha atrás.
La comisión exigida por los vendedores aumentó sustancialmente después de 2008, cuando varios grupos de capital riesgo que llegaron a acuerdos justo antes del inicio de la crisis financiera renunciaron a lo firmado.
“Si yo fuera el vendedor, exigiría una comisión de rescisión inversa sustancial; si es sólo el 2,27%, no me parece muy grande”, sostiene Brian Quinn, profesor asociado de Derecho en Boston College.
Twitter no quiso pronunciarse sobre las comisiones.
El acuerdo de fusión también establece que Musk “podrá publicar tuits sobre la fusión… siempre y cuando dichos tuits no menosprecien a la empresa o a cualquiera de sus representantes”. En 2018, Musk pagó 20 millones de dólares para zanjar las acusaciones de fraude de la Comisión del Mercado de Valores de EEUU por un tuit en el que afirmaba que tenía “asegurada la financiación” para privatizar Tesla.
A principios de este mes, poco después de que se hiciera pública su participación inicial del 9% en Twitter, Musk se quejó de que muchos de los usuarios con más seguidores del portal rara vez publican un tuit, preguntando a sus seguidores: “¿Se está muriendo Twitter?”
Poco después de publicarse el acuerdo de fusión, Musk pareció criticar el martes por la noche la decisión de Twitter de suspender temporalmente la cuenta del New York Post en 2020, tras su polémico artículo sobre Hunter Biden.
“Suspender la cuenta de Twitter de una importante organización de noticias por publicar un artículo veraz fue obviamente increíblemente inadecuado”, denunció Musk en un tuit.
Vía: Expansión
